川普禁止聯邦政府各機關與華為進行交易等，是基於美國法令給予大陸相關企業之限制，連帶影響美國盟友或其他國家採取相同限制。不僅對大陸資通訊產品之限制，美中博弈的戰場更悄悄地延伸至金融領域。
無論你喜不喜歡美國前總統川普，其任內所採取之部分措施，已造成國內外諸多影響。例如延續迄今的華為（Huawei）乙案，川普禁止聯邦政府各機關與該公司進行交易等，即是基於美國法令給予大陸相關企業之限制，連帶影響美國盟友或其他國家採取相同限制。該公司創辦人之女孟晚舟，迄今仍因案與加拿大政府訴訟中。
美國此一限制俗稱為出口管制，是效力極強的行政作為。其源自於《出口管制法（EEA）》與授權商務部訂定之《出口管制條例（EAR）》，並搭配實體名單（Entity List）措施，得以國家安全或外交考量為由，要求與境外對象交易前先取得商務部許可，實為對屬特定國家之特定廠商產品或服務的限制，如華為案已大幅影響該公司（含上下游供應商）之業績。且2021年拜登總統上任後，類似大陸產品或服務之管制，亦不見鬆綁。
美中博弈除ICT外金融領域也是戰場
不僅對大陸資通訊（ICT）產品之限制，美中博弈的戰場更悄悄地延伸至金融領域，例如2021年7月30日美國證券交易委員會（SEC）對外宣布，除業經中國大陸主管機關許可外，暫停所有大陸企業赴美申請IPO（Initial Public Offering，即首次公開發行）。 近年來，大陸企業赴美上市蔚成風潮，無論有無成功，都衍生不少新聞，如成功之阿里巴巴、滴滴打車，未成功之螞蟻金服。一般認為，此次暫停赴美申請IPO關鍵在於美國SEC認為大陸企業提供資訊不夠透明，以致部分赴美IPO的大陸企業，上市後反而造成投資人權益受損之情形，如之前著名的瑞幸咖啡案。此或因中國大陸對於外國證券主管機關欲取得境內資訊，皆受到一定管制所致，如2020年中國大陸《證券法》修正施行後，其第177條第2項規定：「境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。」
除既有之金融法規與管理機制，現代企業資訊因多涉及網路，在中國大陸還有網路安全必須考量，如搭配2017年施行之《網路（絡）安全法》，以及其子法《網路安全審查辦法》等規範。因此，依據這些規定，凡屬中國大陸當地企業欲向境外提供資料前，如交付申請IPO所需資訊，皆須經其金融或網路安全之主管機關審查後，始得提供給境外機關（構）。
然而，美國SEC認為，大陸這些層層的管制，造成企業營運或相關資訊不夠透明，或無法提供完整的資訊供申請IPO審查，恐無法保障投資者的權益。
雖然美國SEC早已陸續發布指引，以協助申請IPO之企業揭露必要資訊，如2020年11月的《中國發行人資訊揭露之考量因素（Disclosure Considerations for China-Based Issuers）》，希冀提供高品質且可靠的資訊，如財務報告。但仍無法有效改善資訊不透明或不完整之情形，且因大陸相關法令及主管機關之因素，最終SEC在2021年7月宣布暫停大陸企業赴美IPO之申請。
敵方動與不動非關鍵落實基本功才是上策
暫不論是否真的因為無法取得，或要求大陸企業提供完整資訊，供美國SEC進行IPO審查。在全球化的今天，以金融領域為例，資金會相互流動，爰山不轉路轉，SEC關上門後，已有許多大陸企業開始規劃轉往香港等地上市，以獲得所需之資本。但無論如何，申請IPO時，提供高品質且可靠的財務報告，供主管機關或投資人審閱，是無法迴避的基本要求。
然而前述金融領域之爭議，即大陸企業欲向境外提供資料，須經審查後，始得提供給境外之主管機關（構）。經初步檢視中國大陸相關法令，此一要求目前已知包含《證券法》、《網路安全法》，或2021年9月將施行之《數據安全法》，都有類似規範，故相信仍將是投資人或相關主管機關所必須解決的問題。
此外，在資通訊領域內，廠商進行全球布局與分工更是常態，專業代工即為顯例。尤其中國大陸身為生產重地，如限制其所生產，或屬於當地廠（品）牌之ICT產品或服務，恐發生傷敵一千、自損八百之情形。然雖因政治或其他因素，短期內或不得不然，但是廠商仍可透過找尋替代產品或服務，或自非限制之國家或地區採購零組件等方式，以為因應。另為長期考量，針對因應資通訊之限制，本文謹研提初步建議如下：
(一) 如以美國出口管制為例，因與屬實體名單之廠商進行交易時，須得到美國商務部之許可。故若要避免，可先挑選與該名單之外的對象合作。或規劃出口至美國，為避免落入被認定屬該廠商（含上下游供應鏈）、所屬廠（品）牌或商標之範圍，除上開替代方案，還可考量透過洽談授權，或爭取使用該特定廠商（牌）以外之可能方式，如運用白牌（或同等級、但屬不同廠商之）產品或服務。
(二) 若於我國或其他國家或地區，也有依法登記或設立相關法人，可規劃改以自有品牌進行銷售，即常見之OBM（Original Brand Manufacture）模式。
(三) 甚至更進一步，如有充沛資金或可引入其他資源，可結合入股或併購，將原有廠商、廠（品）牌等改為我國或其他國家之合法法人所屬，以謀不受該實體名單之限制。
結語
話說天下大勢，分久必合，合久必分；國際關係更常是如此。對於受影響的廠商來說，只要注意行政措施或法規內，涉及如廠商（或持股比例）認定、品牌或商標、完整資訊之提供等規範，都會有彈性處理的空間。除了秉持誠實為上策之基本功外，在商業策略的考量上，為他人代工或成為供應鏈，或為獲利方式之一。但危機就是轉機，為了減少限制或避免可能之影響，除擴大全球布局之區域，亦可考量邁向自有品牌，以提高附加價值等，都是可以規劃或考量的不敗秘訣。
＜本文作者：陳宏志目前服務於資策會，專注於資料治理議題，如資安、個資政策或法令及管理實務，並協助零售、物流、智慧財產權等規劃區塊鏈應用。＞