每年五、六月間是各上市櫃公司股東會的旺季，而股東參加股東會也是憲法保障人民集會結社自由的具體實踐。今年遇到新冠肺炎（COVID-19）大流行，實體股東會否可以轉型為視訊會議及電子投票，也考驗公司法制能否e化以因應危機。
每年五、六月間是各上市櫃公司股東會的旺季，而股東參加股東會也是憲法保障人民集會結社自由的具體實踐。然而今年（2020）遇到新冠肺炎（COVID-19）大流行，防疫視同作戰，人民集會也受到相當限制。過往股民所習慣的實體股東會模式，是否可以轉型為視訊會議及電子投票，也考驗公司法制能否e化以因應危機，更可藉此讓企業探索數位轉型的路徑。
數位轉型 從會議談起
新冠肺炎席捲全球，對人類生命與企業發展造成危機。然而危機也是轉機，許多過往覺得不可能或嫌麻煩的變革如數位轉型，為因應疫情卻變成可能而具體落實。例如員工在家工作的模式已被許多企業所採用，以維持企業正常營運，並避免造成工作場所安全衛生的破口，而企業開會討論，現在也多透過視訊會議軟體，讓企業主管與員工即使異地而處或是在家工作，仍然可以同步線上開會。
企業數位轉型涉及各個層面，包括內部人力資源的運用以及外部交易體系的運作。「開會」可說是企業對內與對外經常進行的基本動作，以進行資訊交流、集思廣益及分工決策。企業對外跟客戶或供應商之間的商務會議，以及內部主管與員工之間的工作會議，其實並不拘形式，可因應疫情危機而彈性運作。企業亦得藉此機會進行數位轉型，以建構便利且安全的視訊會議模式，充分發揮團體協作的功效，而等到疫情過後一切回復常態，仍可繼續維持，應可節省企業許多支出並促進營運動能。
值得關注的是，股東會也是企業運作相關的會議之一且非常重要，但受到公司法令的限制，未必能像企業其他會議般彈性調整，此可讓我們省思數位轉型不僅是企業成長勢必要走的方向，也是法制工程應與時俱進甚至超前部署的基礎道路！
股東會視訊僅適非公開發行
依公司法第170條規定，公司每年應至少舉行一次股東常會，且應於每會計年度終了後六個月內召開。股東常會將討論及表決公司的重大議案與財務報表，每隔三年則須改選董監事，可說是公司最重要的會議。
公司董事會開會依法得以視訊會議為之，那股東會呢？依公司法第172條之2規定，公司章程得訂明股東會開會時以視訊會議為之，而股東會開會時如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席，然而該條另規定公開發行股票之公司並不適用。基上，台灣一般的中小企業或是家族企業而非公開發行者，得採視訊會議的方式開股東會，但須公司章程有所明訂。至於公開發行的上市櫃公司之股東會，則不能採視訊會議為之。因此，得採視訊會議開股東會的公司應教導或協助股東備置視訊軟體，如ZOOM、Google的Meet、微軟的Teams、思科的Webex等，具有多元應用功能，且可協助製作開會之議事錄，宜善加利用。
至於公開發行的上市櫃公司之股東會依法尚不能採取視訊會議為之。正值新冠肺炎防疫期間，金管會為防治控制疫情需要，乃於今年4月17日獲中央流行疫情指揮中心核示同意後，公告自4月20日起「各公開發行公司自公告日起至中央流行疫情指揮中心解散之日為止，股東進入股東會會場，應佩戴口罩並配合量測體溫，未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者，禁止該股東進入股東會會場」。
為強化股東會防疫需求，與上市櫃公司息息相關的集保結算所亦已對外發布及修訂「因應防疫召開股東會之作業指引」，暨增訂適度降低會場內工作人員人數及報到處與股東會紀念品發放處分散設置並保持距離等規範，俾利各公司配合辦理並事先妥為規劃會場安排，以順利完成今年股東常會之召開。
電子投票行使權利
為防疫宣導，金管會除三令五申如股東必須出席股東會現場，請公司及股東確實遵守前述之防疫措施，另亦呼籲投資人於新冠肺炎疫情期間多採用電子投票來行使股東權利。
按公司法第177條之1規定：「公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。」實務上，為便利股東行使表決權，全體上市櫃公司自2018年1月1日起召開股東會時，均應將電子方式列為表決權行使管道之一。基上，於新冠肺炎疫情期間即使上市櫃公司仍應舉行實體股東會，股東可採用電子投票而不用親自出席股東會，此可兼顧防疫及維護股東集會的權利。
為促進電子投票的普及，負責集中保管無實體股票及促進交易安全的集保結算所已推出「股東e票通」APP（另外還有證券商下單APP、集保e存摺APP以連結電子投票功能）。其運作方式為：集保結算所接受發行公司委託，以網際網路為作業介面，搭配網路安全機制，採CA（Certificate Authority）電子憑證 （如自然人憑證、證券商網路下單憑證、網路銀行憑證、工商憑證等）作為股東身分識別及電子投票之存證。股東以CA憑證登入「股東e票通」進行電子投票，經確認傳送後，其投票內容即由資訊系統以數位簽章存證。電子投票具體落實「股東行動主義」以積極參與公司事務，也讓股東不用於定點集會而能以行動方式遠距行使股東權益。
事實上，身份驗證即是企業進行數位轉型的基本步驟，也與個資保護及資安維護息息相關。而企業運作的各項事務仍有很多方面需要從類比走向數位，此亦有賴相關法制工程的數位轉型！
＜本文作者：陳佑寰，目前為執業律師。國立台灣大學法學碩士，美國賓夕法尼亞大學法學碩士。專攻領域為智慧財產權法、高科技產業議題及資訊法等。＞