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2018/6/13

電子投票落實股東行動主義 區塊鏈應用具潛力

用資訊科技健全公司治理 FinTech商機延伸創新

陳佑寰
資訊科技對於企業落實「公司治理」(Corporate Governance)有很大的助益,例如電子投票可使股東更容易參與股東會,從而議決公司重大事務及選舉董監事,充分反應股民的意向以實踐「股東行動主義」,讓公司治理也像民主政治一樣,達到民有民治民享的境界。
一般談到資訊科技對企業的重要性,多關注在資訊安全的維護以及商品服務的優化。其實資訊科技對於企業落實「公司治理」(Corporate Governance)也有很大的助益,例如電子投票可使股東更容易參與股東會,從而議決公司重大事務及選舉董監事,充分反應股民的意向以實踐「股東行動主義」,讓公司治理也像民主政治一樣,達到民有民治民享的境界。

在公司法改革修法的研議方面,也有論者倡議建立E化平台,將公司基本資料、股東名簿及實質受益人等資訊,備置於主管機關設置的電子登記平台,亦有助於公司的外部監理以及進行洗錢防制。因此,資通業者進行研發創新,也可將觸角延伸至公司治理相關的資訊科技,此亦屬FinTech商機的一環,不容忽視。

從電子投票談起

現今社會電子商務已成熟發展,各種商品都可電子下單,而數位化商品則可電子下載。公司股票也算是一種商品,坊間常見提供股市消息分析服務與電子下單買賣股票功能的APP,也有運用電腦軟體及數學模型進行的程式交易,其實電子投票也可順應潮流讓股民更容易直接參與公司治理。

雖然政治上關於選人的電子投票還未開放,但在公共政策上的電子投票則有所進展,例如台北市政府推出的i-Voting網路投票系統,邀請民眾針對關注的議題進行線上投票,以期達到全民參與市政決策的目標。

每年到了五、六月期間就是上市櫃公司開股東會的旺季,隨處可見證券商與委託書通路商人員在協助徵求委託書,特別是當年度如遇到公司董監事改選,甚至是有公司派與市場派在爭奪經營權者,更是強強滾。一般股民即使投資很多公司,卻很少會去參加股東會,一來是分身乏術,二來是覺得手上股票有限,去了也沒什麼用,看在紀念品的份上,就把委託書蓋一蓋拿給徵求者,還可換到好康用品。但委託書徵求的股東會實務反而會架空股民的權利,讓公司淪為派系集團爭權奪利的俎上肉,電子投票則有助於解決股東未能親自參加股東會的現象。

我國公司法於2005年引進電子投票制度:公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,電子投票之股東視為親自出席股東會。電子投票制度立意良善,可惜未獲廣泛實施,惟金管會為落實公司治理,積極推動上市櫃公司自2018年起全面採行電子投票。誠然,電子投票可提高股東參與股東會之意願,使股東不受時空限制,得以同時參與多家股東會行使股東權,對於維護股東表決權利及提昇公司治理形象,有相當助益。

「股東e票通」運作實務

為促進電子投票的普及,負責集中保管無實體股票及促進交易安全的集保公司乃推出「股東e票通」APP。其運作方式為:集保公司接受發行公司委託,以網際網路為作業介面,搭配網路安全機制,採CA(Certificate Authority)電子憑證作為股東身分識別及電子投票之存證。股東以CA憑證登入「股東e票通」進行電子投票,經確認傳送後,其投票內容即由資訊系統以數位簽章存證。

此外,集保公司更推出「集保e存摺」APP,讓手機也能當作存摺來使用,有助於股東查詢其開設在不同證券商多個帳戶的股票交易資訊,以及公司之動態資訊如承銷中簽、股利分派、股東會召集及紀念品發放等,有利於股東進行資產管理,此存摺也連結「股東e票通」的功能,使得股東一機在手妙用無窮,還可電子投票,具體落實「股東行動主義」!

治理藍圖多面運用

金管會於2018年提出新版公司治理藍圖(2018~2020),預計將推動五大計畫項目,而資訊科技在各項目中均能有所發揮:

1.深化公司治理及企業社會責任文化:資訊科技可透過大數據分析及AI人工智慧等技術,依公司治理評鑑質化指標,研析各種公司資訊,強化公司治理評鑑效度,另藉由公司治理指數及永續指數之運用等方式,以市場機制鼓勵企業提升其公司治理水平。

2.提升董事會職能:有鑒於董事會能否健全運作及有效發揮功能,關係到企業經營之成效,故金管會將引進公司治理人員制度,透過對董事之支援以提升董事會效能。董事與公司治理人員得就藉由具公司治理功能的APP及資料庫,掌握公司動態運作實況,即時發現異常事件訊號,強化監督功能。

3.促進股東行動主義:全體上市櫃公司均應自2018年起股東會採行電子投票,而金管會亦將要求上市櫃公司董監事選舉採候選人提名制,以利股東權利之行使。

4.提升資訊揭露品質:金管會要求符合特定標準的上市櫃公司提供英文版年度財務報告等資料,另將要求企業社會責任報告書應依國際標準編製,以及評估篩選投資人較為關注之非財務性資訊於年報中揭露。資訊科技之研發可針對各種公司資訊建立比較分析APP,有助於股東進行交易選擇及投票決策之參考。

5.強化法令規章之遵循:有鑒於公司相關之法令規章多如牛毛且經常異動更新,資訊科技之研發亦應朝有助於法遵及稽核人員掌握法令規範重點及迅速偵測不法違規情事的方向著手。

公司治理的健全發展有賴於確保公司資訊的正確及安全。資訊科技對公司治理的應用,除了現今廣泛採用的集中平台式(例如負責公司登記之政府機關或是E化平台之提議)之外,亦可引進區塊鏈技術而採用分散式的去中心化架構及數位簽章機制,以確保公司相關資訊包括股東名簿、股票交易、股東身份、財務報表等之正確性。美國德拉瓦州是許多公司註冊所在地,該州公司法已於2017年修法引進使用區塊鏈來記錄公司資訊,未來是否獲得廣泛採用,值得關注。

<本文作者:陳佑寰目前為執業律師。國立台灣大學法學碩士,美國賓夕法尼亞大學法學碩士。專攻領域為智慧財產權法、高科技產業議題及資訊法等。>
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